info Giriş: Bu Belge Ne İçin Hazırlandı?
Bu içerik, Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan “Türkiye’de Şirket Kurmak” rehberine dayanmaktadır. Amaç; girişimciler, yatırımcılar, akademik spin-off kurmak isteyenler ve yabancı yatırımcılar için hukuki bir yol haritası sunmaktır.
1. Türkiye’de Şirket Türleri
Türk Ticaret Kanunu’na göre Türkiye’de beş ana şirket türü vardır:
1.1 Sermaye Şirketleri
Bu şirketlerde ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Anonim Şirket (AŞ)
- Limited Şirket (Ltd. Şti.)
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
Temel Avantaj: Kişisel malvarlığının korunması ve yatırım almaya daha uygun yapı. Türkiye’deki şirketlerin %82'si Limited, %13'ü Anonim şirkettir.
1.2 Şahıs Şirketleri
Ortakların şirket borçlarından sınırsız ve ikinci dereceden sorumlu olduğu yapılardır (Kollektif ve Adi Komandit). Daha küçük ölçekli ve yüksek kişisel risk içeren, günümüzde az tercih edilen yapılardır.
1.3 Kooperatifler
Dayanışma ve ortak ekonomik menfaat esasına dayanır. En az 7 ortak ile kurulur ve genellikle ticari startup modeli için uygun değildir.
2. Anonim Şirket (AŞ) – Detaylı İnceleme
Sermayesi paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca şirket malvarlığıyla sorumlu ve halka arz edilebilen tek şirket türüdür.
- Asgari Sermaye: 50.000 TL
- Organlar: Genel Kurul (karar organı) ve Yönetim Kurulu (temsil organı).
- Kullanım Alanı: Büyük ölçekli, yatırımcıya açık ve uzun vadeli büyüme hedefleyen yapılar.
3. Limited Şirket (Ltd. Şti.) – Detaylı İnceleme
Türkiye’de en yaygın şirket türüdür. Halka arz edilemez.
- Asgari Sermaye: 10.000 TL
- Ortak Sayısı: En fazla 50.
- Sorumluluk: Ortaklar kamu borçlarından payları oranında sorumlu olabilir.
- Organlar: Genel Kurul ve Müdürler Kurulu.
- Kullanım Alanı: Erken aşama girişimler, KOBİ'ler.
4. Türkiye’de Şirket Kuruluş Süreci
Kuruluş işlemleri MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda yürütülür.
Adım Adım Kuruluş
- Sözleşme Hazırlığı: MERSİS üzerinden Türkçe hazırlanır, noter veya ticaret sicilinde tasdik edilir.
- İmza Beyannameleri: Yetkili kişilerin imzaları onaylanır.
- Sermaye Yatırılması: Sermayenin %0,04’ü Rekabet Kurumu payı olarak ödenir. AŞ’lerde sermayenin %25’i tescil öncesi blokeli olarak yatırılır.
- Tescil: Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru ile tescil gerçekleşir ve şirket resmen kurulur.
5. Ticaret Şirketlerinde Denetim
Belirli büyüklüğü (aktif toplam, net satış, çalışan sayısı) aşan şirketler bağımsız denetime tabidir. Ancak Ticaret Bakanlığı tüm şirketleri denetleme yetkisine sahiptir.
6. Pay Devri Farkları
Anonim Şirket (AŞ)
Pay devri serbesttir, tescil gerekmez.
Limited Şirket (Ltd.)
Noter onaylı sözleşme, genel kurul onayı ve tescil şarttır. Bu fark yatırımcılar için kritiktir.
7. Tasfiye Süreci
Şirket sona erdiğinde (süre bitimi, iflas vb.) tasfiye süreci başlar. Borçlar ödenir, alacaklılar çağrılır ve kalan varlık dağıtıldıktan sonra şirket sicilden silinir.
8. Yabancı Şirketler
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması veya merkez nakli gibi süreçler de mevzuatta detaylıca düzenlenmiştir.
Sonuç
Türkiye’de şirket kurmak teknik olarak hızlı ve kolaydır; ancak esas kritik mesele, girişimin hedeflerine uygun doğru hukuki yapıyı seçmektir.